ガバナンス（Governance）

当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。一般的に支配株主等の一定の影響力を行使できる株主を有する会社は、これら株主からの支配・影響を有形無形に受ける可能性があります。当社では、これら株主からの影響により、少数株主の利益が損なわれることがないよう、取締役の構成において支配株主等の一定の影響力を行使できる株主が関係する役職員以外の者が多数を占めることを経営方針として有しており、当社の独自の判断で事業展開を図っております。
こうした認識のもと、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年4月22日開催の第12期定時株主総会で、監査等委員会設置会社へ移行し、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任などを行い、実効性のあるコーポレート・ガバナンス制度の構築に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

当社の取締役会は取締役7名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役3名）により構成されており、月1回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会の議長は、代表取締役社長である佐藤直浩が務めております。
また、業務執行は、執行役員3名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

取締役会の実効性評価
スキルマトリックス

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されており、うち1名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月1回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。

当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役2名及び代表取締役社長1名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷　英一が務めております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬等と非金銭報酬等で構成しております。
なお、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

b 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬のうち、基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績への貢献度合い、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、決定するものとします。

c 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等については、重要な経営指標である経常利益の期初予算に対する達成状況等から取締役への業績賞与の支給有無及び支給額を毎年検討して、決定するものとします。
また、非金銭報酬等については、中長期の会社の価値及び株価の向上並びに株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式報酬により支給することとし、株主総会で決議した報酬総額の範囲内において、決定するものとします。

d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、指名・報酬諮問委員会からの答申内容に基づき、取締役会において審議した後、代表取締役社長に一任することを決議した上で決定してまいります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年4月22日開催の第12期定時株主総会で、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。対象となる取締役は計4名。）と決議いただいております。また、2022年４月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内と決議いただいております。
また、各監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会で、年額20百万円以内（対象となる取締役は計3名。）と決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

詳しくはこちら

詳しくはこちら

詳しくはこちら